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永利股份:创业板非公开发行股票发行情况报告书

时间:2018-08-08 16:00来源:未知 作者:Admin 点击:

  澳门娱乐永利网址大全本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

  第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 18

  发行人本次创业板非公开发行股票方案经 2015 年 11 月 15 日 召开的第三届董事会第八次会议、2015 年 12 月 2 日 召开的 2015 年第三次临时股东大会、2016年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。根据发行方案, 发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过 12,000 万股(含 12,000 万股),在定价基准日 至发行日期间,因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次创业板非公开发行的股东大会决议有效期为 2016 年 12 月 1 日 。

  本次创业板非公开发行股票的申请于 2016 年 3 月 30 日 经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2016 年 7 月 15 日 , 发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1050 号), 核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股。

  依据特定发行对象填写的《申购报价单》,并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则,发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开发行的获配投资者、 获配股数结果如下:

  其中,史佩浩以现金认购本次非公开发行股票,认购金额不超过 2 亿元。 史佩浩不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。

  发行人与国金证券已于 2016 年 7 月 27 日 向上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者发出《上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票认购缴款通知书》, 上述认购款项已足额缴纳。

  发行人与上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者签订了《上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”), 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

  根据四川华信 (集团 ) 会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2016 年 7 月 29日出具的川华信验(2016) 60 号《验资报告》,截至 2016 年 7 月 28 日止,主承销商指定的收款银行中国建设银行 股份有限公司成都市新华支行08511 账户已收到认购款人民币 1,369,999,987.77 元。 之后国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 1 日出具的大华验字[2016]000782 《验资报告》,截至 2016 年 7 月 29 日止,公司已收到非公开发行普通股(A 股)募集资金总额 1,369,999,987.77 元,扣除各项发行费用人民币 28,867,192.36 元,实际募集资金净额为人民币 1,341,132,795.41 元。其中新增注册资本(股本)为人民币 47,192,559.00 元,资本公积(股本溢价)为人民币 1,293,940,236.41 元。

  根据投资认购情况, 本次共发行人民币普通股(A 股) 47,192,559 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为 29.03 元/股, 相当于本次发行确定的发行底价 26.85 元/股的 108.12% ,折扣率为 97.32%(折扣率=发行价格/申购报价 日前 20 交易日均价)。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  根据《上海永利带业股份有限公司认购邀请书》规定的定价原则,公司和主承销商确定本次发行价格为 29.03 元/股, 申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。 具体情况如下表:

  本次发行的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外他机构投资者、自然人及其他特定投资者等。除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩参与本次创业板非公开发行外,参与本次创业板非公开发行的其他对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非公开发行外,发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。

  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示,发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为 12 个月。

  经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

  经营范围: 为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营);证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)

  史佩浩先生,男, 1956 年出生,大专文化,中国国籍,无境外永久居留权。2002 年至 2008 年担任上海永利带业制造有限公司和上海永利输送系统有限公司执行董事。 2009 年 1 月起至今任公司董事长,兼上海永利输送系统有限公司董事长。 2014 年 10 月起至今担任公司总经理。

  认购人史佩浩先生为公司控股股东、实际控制人,与公司存在关联关系 。史佩浩先生以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,认购金额不超过20,000.00 万元人民币。

  除史佩浩先生外,本次创业板非公开发行的发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系 。

  史佩浩先生作为公司关联自然人,与公司共同投资设立上海链克自动化科技有限公司(以下简称“链克科技”),链克科技成立于 2016 年 7 月 5 日,主要从事塑料链板输送带及相关配件的销售,史佩浩先生持有链克科技 19%股份。

  财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的一共有 92 只产品:其中 89只产品为资产管理计划,均有中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明; 2 只产品-财通基金-基业华商 2 号资产管理计划、财通基金-外贸信托 2 号资产管理计划为一对一专户,已在中国证券基金业协会进行合同备案;最后 1 只产品财通多策略升级混合型证券投资基金,为公募基金,已取得中国证券监督管理委员会关于备案确认的函。所有产品的最终出资方中,有 20 个投资者涉及私募基金备案,以上私募基金均已在 2016 年 7 月 22 日前,在协会完成了私募基金备案。除此之外, 经核查参与本次认购的产品均不涉及私募基金备案。

  第一创业证券股份有限公司本次参与认购的产品为共盈大岩量化定增集合资产管理计划和一创启程量化定增 8 号集合资产管理计划。共盈大岩量化定增集合资产管理计划的出资方中,有 13 个投资者涉及私募基金备案, 以上私募基金均已在 2016 年 7 月 22 日前,在协会完成私募基金备案。除此之外,共盈大岩量化定增集合资产管理计划的其他最终出资方均为自然人、一般法人的自有资金。一创启程量化定增 8 号集合资产管理计划的出资方为自然人、上海市国有资产管理委员会,第一创业证券股份有限公司的自有资金,不涉及私募基金备案。

  天风证券股份有限公司本次参与认购的产品为天风证券天旭 1 号集合资产管理计划, 天安财产保险股份有限公司本次参与认购的产品为天安财产保险股份有限公司——保赢 1 号,不涉及私募基金备案。

  本次创业板非公开发行后将增加 47,192,559 股限售流通股, 以截至 2016年 7 月 29 日 公司股本结构为基础, 考虑此次创业板发行完成后, 具体股份变动情况如下:

  本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理。

  公司 目前的业务是从事各类轻型输送带和精密模塑产品的研发、 生产及销售,本次募集资金投资方向围绕公司主业进行,做大做强主营业务,本次创业板非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

  本次发行完成后,永利娱乐公司 的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行由特定投资者以现金方式认购,除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非公开发行外,本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响;同时,本次创业板非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务,本次发行前后,公司与第一大股东、实际控制人史佩浩及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化,也不会产生同业竞争。

  保荐机构(主承销商)国金证券全程参与了上海永利带业股份有限公司本次创业板非公开发行 A 股股票工作。 国金证券认为:

  发行人本次创业板非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准;本次创业板非公开发行方案、本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2016]1050 号批复文件的规定;本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查,除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩参与本次创业板非公开发行外,参与本次创业板非公开发行的其他对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非公开发行外,发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。

  发行人律师北京市天元律师事务所认为:发行人本次创业板非公开发行已经获得必要批准;本次创业板非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次创业板非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效;发行人本次创业板非公开发行的过程公平、公正,符合法律法规的规定;本次创业板非公开发行对象的主体资格合法有效,除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非公开发行外,其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;发行人本次创业板非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次创业板非公开发行的股东大会决议和法律、法规的规定。

  本公司对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已阅读上海永利带业股份有限公司发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2016]000782 号验资报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

  (此页无正文,为上海永利带业股份有限公司关于《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)

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